珠光控股掏空上市公司195亿港元资金流入关联方

　　珠光控股“掏空”上市公司195亿港元资金流入关联方

　　本报记者/余燕明/广州报道

　　2020年末，珠光控股集团有限公司（01176.HK，下称“珠光控股”）雇员数量由年初的476名大幅削减至289名，这家华南地产商在2020年的整体员工流失率高达48.9%。

　　尽管雇员数量大幅削减，但珠光控股的薪酬待遇不减反增。2020年，上市公司负担的员工成本超过1.83亿港元，比上年同期的1.55亿港元仍有所增加。

　　不仅待遇优厚，珠光控股的员工们可能面对着在地产商里最为罕见的“清闲工作”。上市公司募集而来的绝大多数资金，都被输送予广东珠光集团有限公司（下称“珠光集团”），珠光控股凭此收取资金占用费实现获利。

　　公开信息披露里，上市公司对珠光集团的背景语焉不详、讳莫如深。据《中国经营报》记者了解，在股权层面，谢炳钊持有珠光集团的多数股权，而他实际上是上市公司控股股东朱庆伊的亲属。

　　外界大多认定珠光集团由朱庆伊创办，并一直由其实际控制。但上市公司方面却仍声称珠光集团为“独立第三方”。除了直接向珠光集团输送巨额资金，上市公司还与珠光集团频繁地进行资产转让腾挪。

　　今年3月，珠光控股从珠光集团收购了广州发展汽车城有限公司（下称“广州发展汽车城”）剩余49%的股权，以取得对该项目公司的全资持股。

　　事实上，当时珠光集团受让广州发展汽车城49%的股权仅有5个月时间，随即转手给珠光控股便完成了9亿元套现。

　　这笔交易之前，珠光控股已持有广州发展汽车城51%的股权，根据公司法相关规定，珠光控股从一开始就享有广州发展汽车城剩余49%股权的优先购买权，但最终却经由珠光集团在中间短暂转手完成套现。

　　占用194.56亿港元资金

　　在披露珠光集团的背景信息过程中，珠光控股表现得极为挣扎和纠结，更令投资者感到困惑。

　　多次涉及珠光集团的表述里，上市公司方面称其为“关联方”，这是由于该公司声称一名核心管理层对珠光集团“具有重大影响力”；与此同时，上市公司又从未将与珠光集团频繁进行的资产转让腾挪认定为关联交易，矢口强调其为“独立第三方”。

　　据记者调查了解，珠光集团并非上市公司所谓的“独立第三方”，其与珠光控股存在紧密关联。

　　珠光集团在股权穿透后由自然人谢炳钊、朱各亮分别持股98%、2%，股权层面上与上市公司并无关联。但是，在部分公开信息里，朱庆伊是珠光集团的创始人。此前一些公开活动上，朱庆伊与谢炳钊一同露面，朱庆伊为珠光集团总裁，谢炳钊的身份为珠光集团董事长。

　　朱庆伊起家于广东梅州丰顺，他的两位胞兄——朱拉伊、朱孟依分别创办了广东新南方集团、合生创展集团。据悉，谢炳钊实际上也是朱氏家族成员之一，他是朱孟依的妹夫，亦即朱庆伊的亲属。

　　尽管作为上市主体，但珠光控股所充当的角色，其实更类似于珠光集团的融资平台。据记者了解，珠光控股募集的绝大部分资金，最终都流向了珠光集团，上市公司则凭此收取资金占用费实现获利。

　　由于珠光控股反复声称珠光集团为“独立第三方”，因此其与珠光集团之间的巨额资金往来及长期占用、频繁进行的资产转让腾挪，反映了上市公司严峻的治理漏洞与合规缺失。

　　2020年末，珠光控股向珠光集团及其关联方输送的资金余额高达194.56亿港元，期末上市公司背负的有息债务规模约为170.41亿港元，相当于珠光控股从资本市场募集而来的绝大多数债务资金都流向了珠光集团。

　　为了维持现有的170.41亿港元借贷规模，珠光控股在2020财年负担的利息开支超过了19.37亿港元；而向珠光集团及其关联方输送了多达194.56亿港元的资金情形下，珠光控股凭此收取的资金占用费等收入则只有17.65亿港元。

　　由于巨额资金都已输送予珠光集团及其关联方，珠光控股持有的现金资源捉襟见肘。至2020年末，上市公司持有的货币资金约为25.12亿港元，比年初的38.9亿港元继续有所减少。

　　其中，珠光控股的受限制现金为13.53亿港元，可供其自由支配的现金资源仅为11.59亿港元。珠光控股将于2020年到期偿付的短期有息借贷规模达到了79.56亿港元，上市公司持有的现金资源不足以覆盖短期债务。

　　珠光控股多次声称珠光集团为“独立第三方”，但它无法解释其将绝大多数现金资源输送予珠光集团及其关联方的原因与合理性。

　　据记者了解，珠光控股的主要办公场地甚至也由珠光集团无偿提供，同时珠光集团为珠光控股多达82.59亿港元的有息债务提供了担保。

　　此外，尤其值得注意的是，珠光控股流向珠光集团的巨额资金里，其中上市公司对珠光集团形成了一笔多达7.13亿港元的预付款项，这是珠光控股为寻求获取土地项目所预付的收购按金，而上市公司将收购事项全部授权委托珠光集团及其关联方进行。截至发稿，珠光控股暂未予以回应。

　　频繁的资产转让腾挪

　　除了直接向珠光集团输送巨额资金，珠光控股与珠光集团之间频繁进行的资产转让腾挪，还为上市公司向投资者呈现了一张异常靓丽的财务报表。

　　位于广州天河黄埔大道东核心地段的珠光金融城壹号项目，首期房源在2020年下半年开始入市销售。珠光金融城壹号项目的整体可售面积多达35.25万平方米，将至少可以开发到2025年。

　　目前，不少电商渠道挂出的珠光金融城壹号项目首期房源报价超过了10万元/平方米，保守计算其整体货值将逾350亿元，项目首期货值预计也将达到33亿元。

　　当珠光金融城壹号项目在2020年下半年进入预售阶段时，珠光控股开始着手将其置入上市公司，合并纳入到珠光控股的财务业绩。

　　2020年底，珠光控股宣布从珠光集团收购其所持珠光金融城壹号项目剩余49%的权益，即项目开发主体广州发展汽车城49%的股权。

　　在这笔交易里，由于对手方为珠光集团，尽管珠光控股方面确认珠光集团为上市公司的关联方，但并未将这笔收购认定为关联交易。

　　珠光控股收购广州发展汽车城49%股权的交易对价为9亿元，当时广州发展汽车城的净资产账面值为9.03亿元，因此上市公司对应的收购溢价率高达103.4%。

　　今年3月，珠光控股已经完成了这笔收购交易，由此取得了珠光金融城壹号项目的全部开发权益。在此之前，珠光控股已持有广州发展汽车城51%的股权，不过没有将其纳入上市公司合并报表范围内，而是以权益法入账列报为合营企业。

　　珠光集团向珠光控股转让所持广州发展汽车城49%的股权，实际上也仅持有5个月时间随即转手从上市公司套现。

　　2020年6月，珠光集团从东莞信托受让了广州发展汽车城49%的股权。由于当时珠光控股已持有广州发展汽车城51%的股权，根据公司法第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。

　　这意味着作为当时持有广州发展汽车城51%股权的股东，珠光控股可以直接从东莞信托受让广州发展汽车城剩余49%的股权，而无需经由珠光集团在中间短暂过手。

　　上市公司方面没有解释当时放弃对广州发展汽车城49%股权的优先购买权的原因及合理性。最终，在珠光集团短暂受让、持有这部分股权仅5个月时间后，便从上市公司完成了9亿元的转让套现。

　　珠光控股与珠光集团之间进行的资产转让腾挪，远不止于此。

　　2016年，珠光控股出售了位于广州白云的云湖御景花园项目（推广名为“珠光云山壹号”）全部开发权益，最终该项目被辗转腾挪至珠光集团名下。云湖御景花园项目亦已在2020年入市销售。

　　尽管云湖御景花园项目已不在上市公司体系之内，但珠光控股仍向其输送了大笔资金。2020年末，珠光控股流向该项目的资金余额高达19.56亿港元。

　　2018年，珠光集团向珠光控股转让了其所持广州珠光置业有限公司（下称“珠光置业”，现更名为“广州珠光城市更新集团有限公司”）的全部股权，交易对价为8.3亿港元，而当时珠光置业的净资产账面值仅为6.34亿港元，收购溢价率达到了30.9%。

　　当时珠光集团与珠光控股之间对珠光置业全部股权进行的转让腾挪，则又使其从上市公司完成了8.3亿港元的套现。

责任编辑：杨亚龙

原标题：珠光控股掏空上市公司195亿港元资金流入关联方