中新经纬客户端1月16日电(高晓锳)作为第一批登录创业板的28家上市公司之一，爱尔眼科的市值从69亿元增加到现在的1322亿元，被商场称为创业板“牛股”。现在，爱尔眼科在吸“睛”的一起，更向着吸“金”而展开了大举并购。
1月9日，爱尔眼科发表，拟以股份发行方法直接购买26家眼科医院，作价18.7亿元。此次并购引起了深交所的重视，1月16日，深交所对买卖标的及买卖计划等细节问题进行了详细问询，更牵出了爱尔眼科存在的商誉减值危险。
一口气“吞”下26家医院 引深交所问询
1月9日，爱尔眼科发表了《发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金陈述书(草案)》(下称“《陈述书》”)，拟以发行股份方法购买磐信出资、磐茂出资算计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方法购买广东众生药业持有的湛江奥理德视光100%股权与宣城市眼科医院80%股权，拟以发行股份方法购买李马号、尚雅丽、重庆目乐企业办理咨询合伙企业(有限合伙)算计持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司(下称“万州爱瑞”)90%股权与重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司(下称“开州爱瑞”)90%股权。
发行股份及支付现金购买财物状况 来历：公司公告
陈述书显现，天津中视信于2019年10月别离与湖南中钰基金、南京安星基金、湖南亮视交银签署了股权收买协议，收买乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院(有限责任公司)、银川爱尔眼科医院有限公司、西宁爱尔眼科医院有限公司、烟台爱尔眼科医院有限公司、玉林爱尔眼科医院有限公司(下称“玉林爱尔”)等算计26家眼科医院有限公司股权。而依据公司公告，中钰基金、安星基金、亮视交银为公司与专业出资组织协作建立的并购基金。
爱尔眼科董事长陈邦称，本次收买意在“扩展朋友圈，加强根本盘”。一方面，继高瓴本钱、淡马锡之后，中信工业基金、众生药业、爱瑞阳光成为公司的战略出资者，有利于公司掌握职业开展机会期，加速推动职业整合，完善眼科工业链布局，进一步扩展商场占有率与事务规划；另一方面，这30家医院首要散布三、四线城市，人口基数大但优质眼科医疗资源相对缺少，而各医院在当地占有着优势位置，跟着居民眼健康认识的日益增强，这些医院具有宽广的增加空间。
有必要留意一下的是，此次收买的天津中视信部属安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司、玉林爱尔、临汾爱尔眼科医院有限公司、德州爱尔眼科医院有限公司德城分公司及长治市爱尔眼科医院有限公司的医院建设项目，还正在处理环保竣工查验手续。
对此，深交所要求公司弥补发表前述医院建设项目详细内容、估计环保竣工查验手续处理结束时刻、到现在是否没有投入运营以及对生产运营的影响。
一次没有成绩对赌的买卖
中新经纬记者留意到，上述十几亿的买卖并没有一点成绩许诺，有业内人士质疑，不知是因为爱尔眼科对标的过于有决心，仍是急于寻求这笔收买带来的成绩增量？
对此，爱尔眼科董事、副总裁兼董秘吴士君曾发文称，爱尔眼科收买上述医院不设“成绩许诺”有三大原因，首要，成绩许诺并非并购的必要条件，而是买卖两边的选择性条款，特殊状况在外；其次，假如做出成绩许诺，条件是买方，也便是上市公司，不能干涉标的医院的运营办理，标的医院仍然坚持独立。不然，假如将来标的医院没有合格，卖方能够责备是因为上市公司的不妥干涉导致，成果便是说不清楚的糊涂账，但埋单的却是上市公司的整体股东。第三，也是最重要的，爱尔收买这些医院后，会依据公司的开展规划和运营策略深度介入医院的运营办理，在医疗质量、人才培养、服务体系、科研训练、危险操控等方面做全面赋能；一起，未来部分医院会依据有必要进行改扩建，或新设下一级医院网点，假如强行要求许诺成绩，必然导致这些医院缩头缩脑，错失布局开展的大好机会。
闻名经济学家宋清辉对中新经纬客户端表明，不设置成绩对赌的买卖，一切的成绩许诺都或许是虚的，出资者应尽量远离这些“心怀叵测”的上市公司。
有必要留意一下的是，成绩一旦存在对赌将涉及到公司的商誉。在广证恒生首席剖析师袁季看来，商誉作为躺在企业财务报表中一项“看不见摸不着”的财物，每年都需求阅历企业财物减值的“检测”，检测经过，商誉则是“善誉”，对企业成绩不会带来负面影响；若“检测”不经过，商誉则成“伤誉”，构成上市公司当期赢利大幅度下降乃至是亏本，严峻连累企业成绩。
袁季说，现在很多企业在并购时都会签定对赌协议，当企业还处于成绩许诺期时，一旦子公司许诺成绩未合格，企业有很大危险需计提商誉减值；而过了成绩许诺期的企业，仍然需求每年进行减值测验。巨额商誉悬顶给上市企业的未来运营和成绩埋下了“不定时炸弹式”危险，一旦子公司成绩体现不及预期，上市企业将面对高额减值危险。
商誉余额攀升 暗含减值危险
据此前爱尔眼科发表2019年前三季度陈述多个方面数据显现，公司1-9月完成经营收入77.32亿元，同比增加26.25%；完成归母净赢利12.31亿元，同比增加37.55%；完成归属扣非净赢利12.35亿元，同比增加34.24%；运营活动净现金流18.53亿元，同比增加50.6%。
而成绩亮眼的背面却也隐藏着商誉减值危险。2019年前三季度，爱尔眼科发表公司财物减值丢失4047.33万元，首要是陈述期计提商誉减值所造成的。计提之后，仍有24.42亿元商誉悬顶，占爱尔眼科同期净财物的比重现已高达37.88%。
中新经纬记者整理爱尔眼科自2009年上市以来商誉状况发现，2009年爱尔眼科商称为459.55万元；2016年，爱尔眼科商誉账面原值4.61亿元；2017年，爱尔眼科商誉账面原值21.38亿元；到2018年底，爱尔眼科商誉已达20.62亿元，较2009年增加超400倍，占总财物份额为22.5%，其间无形财物高达5.1亿元；到2019年上半年底，爱尔眼科商誉余额已增至24.4亿元，占其总财物份额为21.53%，占净财物份额达38.74%。
爱尔眼科历年商誉状况 来历：wind
大幅溢价收买，也代表着商誉的大幅堆集。以本次收买为例，天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权、开州爱瑞90%股权的买卖作价别离为12.7亿元、2.17亿元、9300万元、2.18亿元、6984万元，对应的悉数权益的评价增值率别离为4%、607.22%、2284.46%、2245.43%、873.43%。
对此，深交所也重视到爱尔眼科的商誉问题，依据备考兼并财物负债表，本次买卖完成后，上市公司最近一期商誉余额为39.66亿元，占上市公司买卖前最近一期期末总财物和净财物份额别离为28.54%、47.55%。深交所要求公司阐明，量化剖析如本次买卖构成的商誉呈现大额计提商誉减值景象，对上市公司详细财务指标(包含但不限于总财物、净财物、净赢利等)的影响。
“商誉对一个企业来说意味着价值。一个企业的商誉根据多方面的要素，包含盈利模式、办理功率、人员结构等等。所为质优者价高，只要优异的企业其商誉才干真实体现他的价值，也才干在商场中得到查验。高商誉对企业来说便是颗定时炸弹，或许会对公司的未来成绩体现带来负面冲击影响。”宋清辉对中新经纬客户端表明，在商誉高企的状况下，企业仍能大举并购的决心或源于盲目扩张激动，以期取得更大的商场空间。(中新经纬APP)
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