编者按：本文来自微信大众号“IPO早知道”（ID：ipozaozhidao），作者 Uncle C，36氪经授权发布。
据IPO早知道音讯，刚刚递送赴港上市请求的旷视科技招股书显现，公司以发行可转化可换回优先股的方式与出资方进行了成绩对赌，协议指出2021年1月1日仍未完结合资历初次揭露出售，则公司须换回优先股。
旷视自成立以来首要经过发行可转化可换回优先股取得融资，已发表的最大一笔优先股融资为2019年5月完结的D-1轮，征集金额超越5.89亿美元。
以下是媒体发表过的2012年以来的融资状况：
2012 年 8 月 12 日，由联想之星和联想创投参加的数百万元天使融资；
2013 年 7 月 1 日，由立异工场参加的数百万美元 A 轮融资；
2014 年 9 月 23 日，由蚂蚁金服参加的战略出资，但详细金额未发表；
2015 年 5 月 14 日，由立异工场、启明创投参加的 4700 万美元 B 轮融资；
2016 年 12 月 6 日，由建银世界、富士康、启明创投参加的 1 亿 B+轮融资；
2017 年 10 月 31 日，由我国国有本钱危险出资基金战略领投，蚂蚁金服、富士康联合领投的 4.6 亿美元 C 轮融资；
2019 年 5 月 8 日，由中银集团出资有限公司 （BOCGI）、阿布扎比出资局 （ADIA）旗下全资子公司、麦格理集团以及工银资管（全球）有限公司参加的 7.5 亿美元 D 轮融资。
本年5月，1,204,819股包含联想、立异工厂在内的A系列优先股出资者已换回优先股比例，退出股东队伍。
2018年7月6日，公司向联想旗下Genius Leader Investments Limited、Ultimate Lenovo Limited、启明创投、Qiming Managing Directors Fund IV和立异工厂购回2,434,789股普通股、2,605,471股普通股、2,438,080股B-1系列优先股、76,981股B-1系列优先股及6,503,012股A系列优先股，价值为按每股12,2922美元发行C-3系列优先股。
优先股协议许诺及股息
优先股股东有权向公司依照协议约好条件换回部分或悉数优先股，拟换回每股股份的换回价格为每股优先股发行价的120%与有关股份任何已宣派但未付出股息之和。
招股书说到，假如任何集团公司或创始人的歹意、故意不妥行为或严重过失对集团公司的财物或事务形成严重且晦气影响；公司到2021年1月1日仍未完结合资历初次揭露出售，则公司须换回优先股。
假如公司发作任何清算、闭幕或清盘，以上系列的各优先股持有人有优先求偿权，即他们有权就其所持有的各系列优先股按优先基准收取相当于各自适用发行价的120%加上已累积或已宣派但没有别离派付予各系列优先股股东股息的金额。
假如可供分配财物及资金不足以向有关持有人付出悉数优先金额，则会按以下次序向优先股持有人付出清算优先金额：榜首为D-1系列优先股、D系列优先股持有人，第二为C-2系列优先股持有人，第三为C-3系列优先股持有人，第四为C-1系列及C系列优先股持有人，第五为B+系列优先股持有人，第六为B系列优先股持有人，最后为B-1系列及A系列优先股持有人。
股息分配上，假如公司宣派、付出或提拨股息或其他分配，则每位D-1系列、D系列、C-3系列、C-1系列、B+系列及B系列优先股持有人每年均有权按各自其时发行价的8%收取非累积股息。
假如宣派、付出或提拨股息或其他分配，每位B-1系列及A系列优先股持有人每年均有权按B-1系列及A系列发行价的5%收取非累积股息。
2018年6月21日，公司C-3系列和D系列出资者阿里巴巴别离以每股12.2922美元和17.02美元价格购买优先股，现金花费先后为1.6656亿美元何3000万美元，此轮出资在招股书之前还未被发表。2018年12月31日前公司发行可转化可换回优先股的1.7328亿元人民币亏本已确以为相关衍生金融工具之公允价值改变。
到2018年12月31日全年、到2018年6月30日以及到2019年6月30日六个月，可转化可换回优先股公允价值改变别离确以为亏本28.1647亿元、亏本3.505亿元和亏本51.214亿元人民币。三个陈述期内，信誉危险所形成的可转化可换回优先股公允价值改变（借方）227.8万元、（借方）219.4万元和（借方）254.8万元（未经审计）别离确以为其他全面开支。
需求特别注意一下的是，曩昔两天，许多媒体以旷视巨亏52亿为标题进行传达，这关于客观评价旷视的成绩与价值现已发生了一些误导。旷视于2016年、2017年、2018年及2019年上半年别离亏本3.43亿元、7.58亿元和33.52亿元、52亿元，但正如上文所述，这些账面上的亏本，实际上是由优先股公允价值改变形成的。
换句话说，这个账面亏本激增，其实意味着曩昔两年旷视的融资才能快速进步。
关于以经调整非世界财务陈述原则来评价旷视的成绩，C叔此前做过专门的报导，《人脸辨认之王旷视科技请求香港上市，已完成规划盈余》，旷视在2018年、2019年上半年均完成数千万盈余。后文也有更详细分析。
公司选用贴现现金流量法测算股权价值，选用期权定价法和权益分配模型厘定可转化可换回优先股公允价值，公允价值首要估值假设为：
不难发现，阿里的进入使旷视完成了较快速的商业落地和本钱化开展。阿里巴巴透过淘宝我国直接合共持有已发行在外股份的 14.33%；蚂蚁金服透过全资子公司直接合共持有已发行在外股份的 15.1%，阿里系算计持股到达29.43%，是最大的股东。
在发表的相关买卖中，付出宝、芝麻信誉、蚂蚁金融、网商银行等阿里系企业在旷视个人物联网解决方案、城市物联网解决方案事务中，都不断贡献了订单和不少买卖额。
然而在投票权方面，公司暂不受制于阿里的大股东位置。旷视科技的三位创始人印奇、唐文斌、杨沐在上市前的持股别离为8.21%、5.90%和2.72%，他们算计持有16.83%的股份；在表决权方面，因为同股不同权的架构，三位创始人持有每股具有10倍投票权的普通股，在上市前的表决权大概在66.99%左右。
2014年1月1日起，为了奖赏、招引并保存首要人才，旷视与阿里相同施行并修订了受限制股份单位方案。招股书显现公司据方案最多可授出相当于最多16,895,272股B类股受限制股份单位，有609名职工已取得授出的13,675,277股受限制股份单位。
公允价值改变影响净利
公司未经调整的2016至2018年公司净利润为亏本3.42亿元、亏本7.58亿元和7.28亿元，而2019年到6月30日的亏本到达了52亿元，但公司在招股书中表明，研制投入和公允价值改变是导致较大亏本的主因，并且以上成果并不能代表公司实在盈余水平，需求加上发行及购回可转化可换回优先股的亏本、按公允价值改变、应占联营公司亏本、以股份为根底的酬劳开支、收买发生的无形财物摊销等科目金额，除掉它们对运营体现的影响。
因而公司2018年的经调整净利润为3220万元，2016年及2017年的经调整净亏本别离为9200万元及1.42亿元。到2018年及2019年6月30日止六个月，旷视的经调整净亏本及经调整净利润别离为1.37亿元及3270万元。
招股书解说了公允价值改变包含可转化可换回优先股的公允价值改变，以及衍生金融工具公允价值改变。上表可查，公司陈述期内亏本受公允价值改变影响较大，2018年按公允价值计量且改变计入损益的金融负债公允价值为30.453亿元；2019年到6月30日的该项科目金额为51.241亿元。而这首要是可转化可换回优先股作为“金融负债”引起的改变，而这又是因为公司的估值涨幅较大，会引起可转化可换回优先股协议公允价值改变。优先股股东的成绩对赌协议也是出于估值动摇较大而躲避必定危险的考虑。
别的类似地，2018年与到2018年及2019年6月30日止六个月的按公允价值计量且改变计入损益的金融财物公允价值改变别离是：1.363亿元、475万元及3550万元。
